案例介绍
某市国资局持有B上市公司（以下简称B公司）60%的股权，并意欲出售该股权。A有限责任公司（以下简称A公司）属高科技企业，拟购买此部分股权并达到借壳上市的目的。为此双方实施了以下步骤：
1. 20×2年12月，A公司与B公司签署《资产转让协议》，向其出售部分经营性资产，账面价值为6000万元，经评估确认的交易价格为8000万元。同时，国资局与A公司签署《股权转让协议》，将其持有的B公司2000万股国家股（占B公司股本总额的60%），以每股4元的价格转让给A公司，转让价款为8000万元。协议于签署日生效。
2. 鉴于国有股权转让未获相关政府部门批准，于是双方在上述《股权转让协议》已签署的前提下，同时就该等股份转让签署了《股权委托代理协议》。协议规定了以下相关条款：
（1）在委托代理期间，国资局仍然为该等股份的所有人，负责该等股份的处置、转让等重大行为。
（2）A公司有权根据《公司法》及《股权委托代理协议》的有关规定行使国资局委托的股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。
（3）未经A公司同意，国资局不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）该等股份；对该等股份的转让、划转、质押等或有变动，A公司均享有优先权。
（4）B公司的所有董事会成员均由A公司指派。
（5）A公司应保证国有资产的保值和增值，并以20×2年度经审计的该等股份的每股净资产值为基础，如有贬损，由A公司相应补足，如有盈余，则收益归A公司所有。
（6）委托代理期限为3年，若在此期限内，该等股份的转让事宜获得国家有关部门批准，且完成该等股份转让过户手续后，委托代理事项自动消失。
需说明的是，20×2年12月，国资局与B公司同时签署《资产转让协议》，以8000万元的价格，购回B公司的主要生产经营资产，该部分资产的账面价值为6000万元。至此，B公司的主营业务已发生变化（为简化起见，本案例中均不考虑交易过程中发生的相关税费）。
上述案例涉及三个主体：A公司，B公司和国资局。A公司向B公司出售资产，又从国资局购买对B公司的股权，国资局从B公司购回了原先的经营性资产。三方交易的实质在于A公司购买B公司的壳资源，将本公司主营业务运作上市。针对A公司的会计问题，出现了两种不同处理方式，本文就两种处理方法展开讨论。
对A公司的两种会计处理
1. 第一种处理方式
从实际动作看，A公司向B公司出售资产、从国资局购买B公司股权以及国资局向B公司购回主要生产经营性资产，是A公司通过购买上市公司壳资源将本公司业务运作上市的整体战略的一部分。虽然此处涉及交易三方，但对A公司而言，是以出售经营性资产取得股权投资。无论经营性资产还是股权投资，都是非货币资产。根据实质重于形式原则，上述交易应认定为以资产换股权，属于非货币性交易，A公司应按照非货币性交易准则确认对B公司的股权投资。
同时，根据A公司与国资局之间签订的《股权转让协议书》和《股权委托代理协议》，A公司对B公司董事会及其经营均有控制权。财政部《合并会计报表暂行规定》第二项第二款规定，母公司通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围。由于上述原因，A公司不仅拥有B公司股权，而且实质上能够控制B公司。具体处理如下：
（1）A公司增加长期股权投资，其投资成本以换出的资产账面价值6000万元确认，不确认资产转让收益。
（2）A公司将B公司纳入合并报表编制范围。
2. 第二种处理方式
财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》（财会字［1998］66号，以下简称66号文）第五条第二款规定： 公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件之一即：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准。
依据该规定，20×2年12月，A公司向国资局购买B公司股权未得到相关政府部门的批准，对B公司股权投资不能确认，A公司只是受托管理B公司。所以，A公司向B公司出售资产和从国资局购买B公司股权不能认定为非货币性交易，虽然交易三方出售或购买资产、股权未涉及真实的现金流动，但可先挂账。具体处理如下：
（1）20×2年12月，A公司对B公司的资产出售，一方面增加应收账款8000万元，减少经营性资产6000万元，同时确认资产转让收益2000万元。
（2）由于A公司未能确认对B公司的股权投资，它们之间不存在股权控制关系，所以A公司不能将B公司纳入合并报表编制范围。
（3）股权转让经相关政府部门批准之前，A公司根据《股权委托代理协议》对B公司实施管理，期末A公司按协议确认股权托管损益。
相关思考
以上两种会计处理方式不同，引起的会计结果不同。第一种处理方式按非货币性交易处理，不确认交易损益；第二种处理方式按货币性交易处理，确认资产转让收益2000万元。由此可见，一项经济业务由于未取得相关政府部门的批准，使得会计处理方法大相径庭，对公司财务状况和经营成果造成重大影响。而其争论的焦点在于股权投资能否确认、非货币性交易是否成立。
实质上，上述观点主要涉及两个会计认定：一是A公司出售资产购买股权是否为非货币性交易，二是A公司是否应将B公司纳入合并报表。但归根结底，这些认定的前提在于，A公司对B公司股权投资是否可以确认。
依据66号文规定，获相关政府部门批准是股权确认的必要条件。另外，财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会［2002］18号，以下简称18号文）指出，股权转让收益的确认也必须符合66号文中的四个条件；如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。虽然此处强调的是股权转让收益，但将66号文、18号文结合起来看，股权转让必须经过相关政府部门批准，否则股权转让收益不能确认。对于股权购买方A公司来说，在国资局转让股权行为未得到批准之前，其得到的股权没有法律保障，所以股权投资也不能确认。当然，第一种处理方式认定的资产换股权的非货币性交易就不能成立。同样，将B公司纳入合并报表也是不合理的。
非货币性交易准则的出台，目的是防止企业利用非货币性交易操纵利润。但上述案例仅仅因为未取得政府部门批准，股权投资便无法确认，非货币性交易也不能成立，使第二种处理方式能确认2000万元的资产转让收益。依次类推，66号文中涉及的其他条件只要一条不满足，就无法界定为非货币性交易。这是否又滋生了非货币性交易货币化的温床呢？
另外，由于不能将B公司纳入合并报表编制范围，会引发关联方交易的会计处理问题。根据A公司与国资局签署的《股权转让协议书》、《股权委托代理协议》的规定，A公司对B公司的股权投资虽然尚待确认，但A公司对B公司的控制，双方已形成关联方关系，所以如按第一种处理方式对B公司股权投资进行确认，并将B公司纳入合并报表编制范围，则双方之间发生的关联交易经过抵消后，对合并后的会计报表没有重大影响。如按第二种会计处理方式，对B公司的股权投资不能确认，也不能将B公司纳入合并报表编制范围，则双方之间的交易应当按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号，以下简称64号文）加以规范。本案例中A公司对B公司股权托管应按照64号文进行会计处理，即判断该交易价格是否公允，对显失公允的交易价格部分计入资本公积（关联交易差价）。在实务中双方可能还存在出售资产、承担债务、占用资金等关联方交易，它们按照64号文的处理结果与按第一种会计方法的处理结果存在明显差异，其对公司财务状况和经营成果将产生重大影响。
总之，由于A公司向国资局购买股权未得到相关政府部门的批准，不仅造成出售资产、购买股权的货币性交易、非货币性交易的会计处理差异，而且引发了关联交易能否合并抵消产生的更多会计处理差异，对公司的财务状况和经营成果的影响是显而易见的，更可能给企业留下操纵利润的空间。所以判断此类业务的会计处理是否合理，需要相关法律、法规及时配套出台。
（作者单位：山东乾聚会计师事务所）
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